我想借宝德股份来“喝”名门和“中直系”,以示“金融科技” 金禾实业股票

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在深交所给出答复期限的半个月后,1月12日晚,宝德终于正式回复了深交所“灵魂83问”关于其以256页的“陈情表”收购11亿多人民币名门望族的问题。同时,宝德股份有限公司还发布了本次重大资产购买及关联交易报告(草案)(修订草案)。

40天前,主要从事石油钻采电控系统的宝德股份有限公司宣布,计划以现金支付11.2亿元购买新三板公司诺贝家族89.76%的股份。交易完成后,名家将成为其控股子公司,白酒流通业务将成为其主营业务之一和新的利润增长点。此外,作为收购的一部分,宝德股份将改变“中直部”的所有权,而解志坤将成为其实际控制人。

上述公告披露后半个月,深交所就交易方案、交易对手、标的财务数据等五大方面的83个相关问题向宝德股份有限公司发出询证函,要求其在2020年12月25日前回复。

然而,经过两次推迟,这个“陈情表”来晚了。值得一提的是,通过这个“熊文”中的文字,收购对象名门的底色,幕后操盘手“中直部”高超的“理财技巧”,完全暴露在大众的视野中。

宝德股份借钱“醉了”

作为首批在创业板上市的28家公司之一,主要从事石油钻采电子控制系统及自动化产品业务的宝德早在2020年7月就已经向这家名门望族抛出了“橄榄枝”。

贵族世家成立于2015年8月,是一家在新三板上市的白酒经销商。其收入来源于产品销售和品牌使用费,业务范围覆盖全国27个省、市、自治区。截至1月12日,已发展27家区域运营商,686家加盟店、合作店。

在公告中,宝德股份直言不讳地谈到了收购来宝家族的原因,称该公司目前的主要业务是R&D,生产、销售和服务石油钻井和生产电子控制系统及自动化产品,近年来收入规模较小,盈利能力不能满足公司可持续发展的需要。购买名门望族的控股权,会增强公司的盈利能力和可持续发展能力。如果交易完成后,希望将石油钻采电子控制系统从自动化产品业务和相关资产中剥离出来,

但此次跨境并购涉嫌“蛇吞象”,已引起深交所关注。询函指出,截至2020年第三季度末,宝德股份货币资金账面余额仅为2.7亿元,并要求其披露募集11.22亿元收购资金的具体安排和可行性。

截至2020年第三季度末,总负债为7400万元的宝德股份在回复中承认,其M&A基金并非全部归自己所有,大部分资金需要借入。“目前自有资金不足以全额支付此次11.22亿元人民币的收购交易对价,公司计划通过M&A银行贷款、资产抵押融资、第三方金融支持等方式筹集资金”。

那么,宝德股票重仓标的质量如何?从复信中的数据来看,如果和同行业的龙头公司相比,名门望族的业绩处于劣势。2018年和2019年,华之酒店和一九九的收入分别为27.2亿元和37.4亿元,37.9亿元和66.2亿元。名门对应的数据分别是7.56亿元和8.43亿元。

但是,作为交易的一部分,包括陈明辉在内的六个交易对手应承诺名家在未来一定时期内的业绩,即从名家2020年、2021年、2022年和2023年的合并报表中扣除非经常性损益后,归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。

但有业内人士告诉记者,根据名门望族的财务状况,很难判断其是否能够按照合同履行上述履约承诺。

幕后,去前台

目前还不知道跨境M&A的“联姻”会赢多少,但一场隐藏的资本游戏正在上演。

公告称,宝德股份购买了来宝家族89.76%的股份后,陈明辉等6家交易对手将利用交易所得价格,通过其控制的名品浩博、圣奇购买宝德股份。实际控制人赵敏持有17.5%的股份。之后,目前排名宝德股份第二大股东的中新融创和第三大股东首拓合并为联盟。前者将其18.17%股份的全部权利(不包括所有权、收益权和处置权)独家、不可撤销地委托给首拓。至此,首拓容晖的控股比例升至28.17%,成为宝德的控股股东,实际控制人变更为中智部门负责人解志坤。

从股权关系来看,中新融创的最终受益者是解志坤,最终受益份额为35.8%。经过层层股权渗透,首拓容晖控股股东为中海盛丰(北京)资本管理有限公司,最终受益人为解志坤。

chansons Capital董事沈梦在接受《国际金融新闻》记者采访时直言不讳地表示,上述操作是规避监管审查的借壳式资产重组,宝德股权转让可视为“中智部”持有上市公司实际控制权的资本操作。

从时间上看,“中智系”于2015年开始依附于宝德股份,“潜伏期”持续了5年多。2015年,宝德发行股票并支付现金购买中信融创持有的清汇租赁90%的股权。收购完成后,中信融创成为前者的第二大股东,持股18.17%。当时,中新融创承诺不寻求控制宝德股票。四年后,2019年6月,首拓容晖再次以2.5亿元的价格获得宝德10%的股份,成为其第三大股东。到目前为止,“中直部”共持有宝德28.17%的股份。

至于本次交易完成后变更宝德股份所有权的“中直部”,深交所也在询证函中质疑此举是否违反上述承诺。

“2019年11月,宝德已转让其在清辉租赁90%的股份。收购名门控股后,公司主营业务将发生重大变化。同时,公司计划剥离石油钻采电子控制系统和自动化产品业务及相关资产,届时主营业务将发生根本性变化。因此,落实上述承诺的客观环境和基础发生了实质性变化。”宝德股份有限公司在回复中还表示,该上市公司目前的控股股东和实际控制人已同意放弃中新融创的承诺。

与此同时,宝德股份还提到,近年来,杰智坤及其关联方坚持产融结合,借助资本和资深行业团队推动实体产业发展,重点关注幼儿教育、矿产资源开发、新能源汽车、医药、快消品、环保等领域,而白酒流通领域是杰智坤及其关联方重点关注的重点行业之一。

记者:马云飞

编辑:沈玉洁

负责编辑:毕丹丹

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